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    2019年江蘇法院破產審判典型案例

    2020/4/1 19:32:17      人氣:800

    案例一

    南通恒亞房地產開發有限公司等企業實質合并重整案

     

    關 鍵 詞:訴訟轉破產、合并出售式重整

     

    基本案情

    南通恒亞房地產開發有限公司、啟東建宏房地產開發有限公司、南通市欣陽商業經營管理服務有限公司(以下統稱“恒亞市場”)系啟東當地最大的綜合性建材家居市場,營業面積超十二萬平方米,年交易量突破十億元,就業人數達千人以上。因企業發展步伐過快、投資過大、疏于管理,加之家居行業競爭激烈,企業為保市場份額不斷通過貸款加大投入,以致資不抵債、陷入困境。14億元的巨額負債和欠付的五、六百戶小業主租金及員工工資,加上老板的突然“失聯”,致使小業主群體上訪、妨礙商戶經營,小業主和數百名商戶間的群體矛盾一觸即發,而債權人紛紛要求保全企業資產,社會矛盾復雜多元。

    為及時穩控局面,啟東市人民法院(以下簡稱啟東法院)果斷決定啟動訴訟轉破產程序,將啟東法院民二庭正在審理的以該市場為被告的兩起合同案件移送破產審查,并在第一時間查封企業所有資產,為恒亞市場提供法律保護,為市場繼續經營創造條件。在啟東法院指導和監督下,管理人與小業主及商戶反復協調、溝通,先后幫助小業主和商戶成立“恒亞業主委員會預備會”和“恒亞百商聯合會”,讓兩大群體從對抗走向聯合,快速平息矛盾,挽回大量客戶,有效穩定市場,為下一步重整工作創造條件。鑒于恒亞市場體量大、矛盾復雜、重整投資金額高,加上三企業資產和人格高度混同的特殊情況,啟東法院采用“合并出售式重整”方式,整體打包出售三企業資產,由新投資者運營原有營業事務,該方案在第一次債權人會議上高票通過。2019年5月15日,江蘇華瑯置業發展有限公司經十六輪競價成功競得恒亞市場核心資產,并委托國內著名家居品牌團隊進行專業管理。瀕臨死亡的恒亞市場得以涅槃重生。本案的成功經驗獲人民法院報專版介紹。

     

    典型意義

    一是為解決執行難和破產案件啟動難問題,啟東法院在總結“執轉破”經驗的基礎上,探索“訴轉破”銜接機制,使案件進入破產程序的時間大大前移,防止企業債務鏈進一步蔓延、訴訟案件大量堆積。

    二是為盡可能挽救生病企業,實現資源的優化配置,啟東法院敢于突破單一的存續式重整模式,采用“合并出售式重整”模式,讓企業優質資源得以保留,從“保殼再生”到“換殼新生”,為企業重整提供了一種全新模式,充分體現了啟東法院破產審判的創新思維和擔當精神。

     

    案例二

    無錫市天然紡織實業有限公司等企業程序合并重整案

     

    關 鍵 詞:清算轉重整、程序合并重整、網絡債權人會議、衡平居次

     

    基本案情

    無錫市天然紡織實業有限公司(以下簡稱天然紡織公司)、無錫市天然綠色纖維科技有限公司(以下簡稱綠色纖維公司)、無錫市納溪邇服飾有限公司(以下簡稱納溪邇公司)等三家天然紡織系關聯公司是無錫地區經營多年的知名民營企業,在全國紡織行業具有一定知名度。近年來,因環保監管趨嚴、勞動力成本和融資成本提升、實際控制人盲目投資等多因素疊加,天然紡織公司陷入無力清償到期債務困境。

    2018年1月22日,無錫市中級人民法院(以下簡稱無錫中院)裁定受理天然紡織公司破產清算一案。2018年8月8日,無錫市新吳區人民法院裁定受理綠色纖維公司和納溪邇公司破產清算案。為對天然紡織系關聯公司合并破產處置,2018年11月30日,經無錫中院批準,綠色纖維公司和納溪邇公司移送無錫中院審理。在受理破產清算時,天然紡織系關聯企業已嚴重資不抵債;以天然紡織公司為例,經債權人申報、管理人審核并報債權人會議核準的債權情況為有財產擔保的債權約6634萬元、職工債權約104萬元、稅收債權約525萬元、普通債權約33601萬元、劣后債權約11766萬元;經評估公司評估,天然紡織公司全部固定資產和無形資產的清算價值為9133萬元。如果按照破產清算程序進行處置,因天然紡織公司的主要資產為土地廠房,在變現過程中會產生巨額稅費,該部分費用將作為破產費用優先支付,天然紡織公司的破產費用和共益債務總額約為5000萬元,如此天然紡織公司的職工債權、稅收債權、普通債權受償率將均為零。為最大程度保障債權人利益并實現對破產企業的拯救,無錫中院分別裁定對天然紡織公司、綠色纖維公司、納溪邇公司破產清算轉重整。

    2019年3月12日,管理人通過公開招募方式,確定由吳江市友順紡織有限公司(以下簡稱友順公司)擔任天然紡織系關聯企業的重整投資人。友順公司提供2.1億元償債資金作為對價,取得天然紡織公司、綠色纖維公司、納溪邇公司的全部股權。最終,天然紡織系關聯公司的重整計劃在債權人會議上獲得高票通過。2019年7月18日,無錫中院裁定批準天然紡織系關聯公司重整計劃草案、終結重整程序,共計清結約10億元債權,極大提高了100余家各類債權人的債權受償率,使得職工債權、稅收債權全額清償,近50名職工得到妥善安置。

     

    意義

    一是天然紡織系關聯企業主要資產土地廠房在同一廠區、關聯企業之間存在聯保互保債務以及關聯交易,但是又無充分證據證明關聯企業存在公司人格混同,只有通過程序合并重整才能實現同步債權審查、同步召開債權人會議、同步招募重整投資人、同步協調優先債權人讓渡利益。

    二是通過破產清算轉重整,極大地降低了破產企業資產的處置難度,減少了破產費用的開支。

    三是納溪邇公司管理人分別向天然紡織公司和綠色纖維公司申報債權共6600萬元,兩公司管理人認定該部分債權屬于關聯公司之間不當利用關聯關系形成的債權,為劣后債權,在普通債權之后清償,平衡了債權人之間的利益。四是指導管理人在無錫地區首次召開網絡債權人會議。

     

    案例三

    江蘇蘇醇酒業有限公司等企業實質合并重整案

     

    關 鍵 詞:實質合并破產重整、投資人試生產與重整同步進行、服務疫情防控

     

    本案情

    江蘇蘇醇酒業有限公司(以下簡稱蘇醇公司)承繼原睢寧縣酒廠“常青”牌系列白酒的生產和銷售,是睢寧縣唯一擁有酒精生產許可證的企業,對于地方經濟發展具有重要影響,但由于盲目擴張,經營管理混亂,資金鏈斷裂,引發眾多訴訟。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系蘇醇公司關聯企業。三公司資產總額12509.90萬元,負債總額45732.87萬元,凈資產總額負33222.97萬元,資產負債率達365.57%。

    2017年12月29日,三公司向睢寧縣人民法院(以下簡稱睢寧法院)申請破產重整。睢寧法院經審查認為,三公司基礎和發展前景較好,酒精生產資質屬于不可再生稀缺資源,具有重整可能性,遂于2018年1月12日分別裁定受理三家公司的破產重整申請。鑒于三公司的生產經營及人財物高度混同,依據管理人的申請,睢寧法院于2018年6月25日裁定三公司實質合并破產重整。

    經綜合評定,管理人最終選定徐州常青生物科技有限公司為重整方;同時,鑒于三公司資產負債率達到365.57%,在法院及管理人的努力下,三公司的原股東自愿放棄出資權益,將其股權以零對價無償讓渡給重整投資人。此外,蘇醇公司由于停產無法經營,導致其酒精生產許可證脫審,面臨許可被取消的風險,而酒精生產許可系蘇醇公司賴以生存的重要資質,如該許可滅失,重整亦將失去意義;該企業還面臨環保、消防驗收、機器設備長時間閑置受損等壓力,在前述情況下,經多方論證和評估,睢寧法院允許投資人先行投入部分資金進行試生產,以化解危機;投資人進場后,該企業重新啟動生產線,酒精生產許可獲得延續。

    后重整計劃草案得到擔保債權組、建設工程債權組、稅務債權組、出資人組全票通過,并得到小額普通債權組、大額普通債權組高票通過。2019年12月2日,睢寧法院裁定批準蘇醇公司重整計劃,并終止重整程序。

     

    典型意義

    一是運用破產重整,讓職工債權獲得清算程序無法獲得的全額清償,其他債權清償率也得以提高,重整得到各債權組高票通過。合并重整的探索,也讓本案成為徐州地區第一例成功的實質合并破產重整案。

    二是重整與試生產同步進行,一方面使得酒精生產許可能夠延續,避免了機器設備閑置損壞,保持了公司的經營和市場價值;另一方面也保證了職工能夠重返工作崗位,保護了職工的生存權益。值得一提的是,面對新冠肺炎疫情,破產新生的企業隨即加班加點生產消毒酒精服務疫情防控,并向當地紅十字會、衛健委、機關、團體、社區等捐獻了15噸酒精用于消毒防疫。

     

    案例四

    蘇州鑫吳鋼結構工程有限公司破產重整案

     

    關 鍵 詞:破產清算中繼續經營、清算程序中預重整、做出重整程序終結裁定

     

    基本案情

    蘇州鑫吳鋼結構工程有限公司(以下簡稱鑫吳公司)成立于1999年9月30日,注冊資本10000萬元,主營業務為各類鋼結構工程(包括網架、輕型鋼結構工程)的設計、制造與安裝等。鑫吳公司具有住建部核準的“鋼結構工程專業承包壹級”“輕型鋼結構工程設計專項甲級”資質,在鋼結構行業具有一定優勢和競爭力。2015年,因跨界投資房地產失誤陷入債務危機。2016年9月5日,蘇州市吳江區人民法院(以下簡稱吳江法院)受理債權人對鑫吳公司的破產清算申請。因鑫吳公司仍具營運能力和價值,經管理人申請,吳江法院準許鑫吳公司繼續營業,后經第一次債權人會議表決通過。當年,鑫吳公司營業收入達2650萬元,繳納稅收106萬元。

    第一次債權人會議結束后,鑒于鑫吳公司仍具有營運價值,管理人重點開展投資人預招募工作。但因當時鋼結構行業不景氣等原因,管理人在招募期內未招募到合適的重整投資人。2019年4月16日,管理人向債權人會議主席提議召開第二次債權人會議討論破產財產變價方案,會議時間為2019年5月24日。會議通知發出后,有意向投資人于2019年4月30日向管理人提交重整投資方案、交納保證金200萬元,并提供相應擔保。2019年5月18日,鑫吳公司向吳江法院申請對鑫吳公司進行重整。為提高重整工作效率及成功率,吳江法院指導管理人在審查重整申請過程中開展預重整工作。即在對鑫吳公司重整申請進行審查的同時,由管理人與意向投資人充分磋商重整投資對價及投資條件,并根據投資人提交的重整投資方案及債務人的經營情況、債權確認情況,參照重整狀態制定預重整計劃草案,該方案內容即作為后續的重整計劃草案內容。在隨后召開的第二次債權人會議上,管理人及時調整會議內容,債權人、出資人對預重整計劃草案進行了表決,并同時書面承諾“在內容一致的情況下對預重整計劃草案的表決意見即視為對后續重整計劃草案的表決意見”。預重整計劃草案經表決高票通過。同日,吳江法院裁定受理對鑫吳公司的重整申請。裁定重整后,因無其他投資人提出更優的重整投資方案,2019年6月4日,管理人將與預重整計劃草案內容一致的重整計劃草案通過郵寄的方式提交債權人會議及出資人表決,在10天的異議期及重新表決期限內,僅有1家債權人對重整計劃草案重新進行了表決。結合債權人會議和出資人對預重整計劃草案的表決意見,重整計劃草案獲高票通過。2019年6月26日,吳江法院裁定批準鑫吳公司重整計劃,同時終止鑫吳公司重整程序。后重整計劃執行完畢,同年12月26日,根據管理人的申請,吳江法院裁定終結鑫吳公司重整程序。

     

    典型意義

    一是在清算程序中開展預重整,有利于提高重整成功率;債權人關于“在內容一致的情況下對預重整計劃草案的表決意見即視為對后續重整計劃草案的表決意見”的承諾,有利于降低破產制度性成本,提高破產制度效率。

    二是重整計劃執行完畢后,吳江法院還依照“九商會紀要”的規定,首次作出終結重整程序的裁定,解決了債務人、債權人在重整計劃執行完畢后辦理相關事宜無直接司法文書依據的難題。

     

    案例五

    揚州廣利鋼管制造有限公司破產重整案

     

    關 鍵 詞:提前介入、外資企業、破產重整、府院聯動

     

    基本案情

    揚州廣利鋼管制造有限公司(以下簡稱廣利公司)原名為瑪切嘉利(中國)有限責任公司,原為全球鋼鐵加工業巨頭瑪切嘉利公司在華投資的全資子公司,是意大利在華投資最大的企業,注冊資本12億元,以生產高端鋼制品為主營業務;擁有16萬平方米的廠房、21條國際先進生產線和25項專利。2018年以來,因鋼管行業市場低迷,經營不善,廣利公司持續虧損直至全面停產。廣利公司進入經營危機后,當地政府和公司股東積極磋商,爭取挽救企業;揚州市廣陵區人民法院(以下簡稱廣陵法院)配合政府積極化解各類矛盾,保證企業平穩過渡。經多輪談判,外資股東同意將股權有償讓渡給揚州廣華機械制造有限公司(以下簡稱廣華公司),并更名為廣利公司。

    2018年12月20日,廣陵法院受理廣利公司破產案,經審查發現,廣利公司破產債權主要為金融債權,破產清算將極大貶損資產價值,法院據此判斷廣利公司具備重整價值,并在廣華公司的申請下,于2019年7月26日裁定轉入重整程序。經清理,廣利公司資產價值3.39億元,負債8億元。招募重整投資人期間,在多輪招募無人報名情況下,為穩定地方金融環境,廣陵區屬揚州市運和城市建設投資集團有限公司出資重整,以3.08億元資金清償銀團抵押債權。在債權人會議審議重整草案期間,廣陵法院充分發揮府院聯動機制作用,推動政府參與管理人和金融債權人的多輪談判,使得有財產擔保債權組、稅款債權組、職工債權組、出資人組100%同意重整計劃草案,普通債權組99.98%通過重整計劃草案。2019年9月,廣陵法院裁定批準廣利公司重整計劃。執行過程中,廣利公司在當地工商、公安、稅務等部門的支持下,辦理股權變更,有序恢復生產,重回健康軌道。

     

    典型意義

    本案為外資企業破產重整提供了一個新樣本。

    一是破產前法院提前介入。法院和政府在企業進入危機后,迅速啟動府院聯動機制,精準識別企業價值,創造性地將外資轉為內資并引入破產程序,解決了與出資人難以溝通的重整難題,為優化當地營商環境保駕護航。

    二是破產后府院聯動。政府多次參與管理人和債權人商務談判,幫助化解金融風險,維護地方金融秩序;在無人接盤的情況下,法院積極爭取政府支持,引進地方國企出資,保留企業經營價值和先進生產線,為區域結構升級儲備能量;積極爭取黨委領導、政府支持,協調多部門共同參與,提高重整計劃草案通過率,縮短重整計劃草案審議和執行周期,僅用9個月時間就使得破產企業重生。

     

    案例六

    江蘇創世紀置業有限公司破產重整案

     

    關 鍵 詞房地產開發企業、破產重整、信用修復、重整計劃執行監管

     

    基本案情

    江蘇創世紀置業有限公司(以下簡稱創世紀公司)是一家專業從事房地產開發經營的企業,由于經營管理不善,導致資金鏈斷裂,企業陷入困境。截止2018年初,創世紀公司投資了八個房地產項目,其中已經開發建設的項目處于停工狀態,未開發的項目處于閑置擱置狀態。2018年12月25日,經債權人申請,鹽城市鹽都區人民法院(以下簡稱鹽都法院)裁定受理創世紀公司破產重整案。案件受理后,法院積極加強府院協調,成立府院聯動協調小組,召開定期和臨時會議,在房屋備案登記、建設資金監管、房屋續建審批驗收等方面制定相應預案,成功解決了企業信用修復、辦理不動產權證、適齡兒童上學等疑難問題。

    經管理人清理,創世紀公司資產價值14.66億元,負債17.19億元。2019年3月30日,創世紀公司召開第一次債權人會議,會上依照債權分類對重整計劃草案進行了分組表決,各表決組均高票通過了重整計劃草案。重整計劃中采用“經營性重整”模式,發揮各類要素和資源潛力,先銷售部分存量房帶動資金回籠,再分步驟、有重點地推進復工,利用銷售收入償債,形成復工、銷售和償債的良性循環,維護企業營運價值,提升重整的經濟效益。

    目前,創世紀公司重整計劃執行順利,公司內部治理機制正常運轉。兩個項目已全面建成,五個項目全面復工建設,凈地進入設計階段等待開工。截止2019年12月31日,已經盤活土地744畝、續建樓宇83.83萬平方米,債權清償總額超過3億元。

     

    典型意義

    一是重整速度快。本案在受理后三個月即通過重整計劃,有效降低了重整程序運行時間和成本,最大程度保留了企業的營運價值。

    二是企業信用修復佳。破產法院與地方政府貫徹落實破產保護理念,積極修復企業信用,協調銀行解決創世紀公司因破產程序產生的污名化問題,順利開立按揭款賬戶,暢通資金回籠渠道。

    三是監管效果好。管理人履行監督職責的同時,聯合地方政府及債權人會議主席,與債務人一起組建監管委員會,作為創世紀公司重整計劃執行期間的常設組織,保證重整期間資金、工程建設、債務償還三個重要方面的公開和規范。

     

    案例七

    江蘇安華汽車股份有限公司破產重整案

     

    關 鍵 詞:專用車生產資質、破產重整

     

    基本案情

    江蘇安華汽車股份有限公司(以下簡稱安華公司)設立于2006年,是一家具備專用車生產資質的集生產專用車、專用車零部件產品的企業,2015年底,原企業投資人投資失敗,導致生產停頓、拖欠職工工資,2016年3月全面停產,引發訴訟案件112件,金額5030余萬元,出現多名債權人哄搶物資的情況。經債權人申請,淮安經濟技術開發區人民法院(以下簡稱淮安開發區法院)于2017年3月10日依法裁定受理安華公司破產清算案,并指定破產管理人。

    淮安開發區法院認為,安華公司具有專用汽車生產資質,現有廠房車間、土地等基礎設施,具備生產條件,加之地理位置優越,物流成本較低,企業如正常生產,具備較好的發展前景和市場競爭力,仍有挽救的可能。為此,法院主動與區招商部門、引資單位進行對接,充分發揮法院依法審理、政府招商平臺推廣兩個優勢,發揮市場在資源配置中的決定性作用,一方面按破產程序依法推進案件審理,一方面積極推進破產重整。

    經招商推廣,多個投資者對此項目產生濃厚興趣,多次洽談合作事宜,但均因企業債權債務狀況尚未見底,對重整工作仍心存顧慮。淮安開發區法院會同招商部門按照“破產審理、租賃經營”同步進行的方案,反復洽談磋商,2017年9月,江蘇容源新能源汽車有限公司(以下簡稱容源公司)決定投資,先期租賃安華公司2號廠房,優先錄用安華公司部分職工,以生產新能源(電動)物流車為主要產品,根據經營狀況擴大投資規模。2018年2月1日,容源公司舉行開工暨整車下線儀式,40%的工人重回就業崗位,當年產值7000余萬元。后管理人與容源公司經過多輪洽談,于2019年2月簽訂投資協議,因重整計劃對所有債權人債權清償比例顯著提高,債權人會議高票通過重整計劃草案,淮安開發區法院于2019年4月24日裁定終止重整程序。目前,重整計劃正在執行中。

     

    典型意義

    破產重整讓安華公司以市場化方式保留專用車生產資質等優質殼資源,實施以去杠桿為目標的債務重組,改善了公司的資產及負債結構,增強了持續經營及盈利能力,徹底擺脫了經營及債務困境,實現了債權人清償比例提升、債務人財產保值增值、區域經濟發展的三方共贏局面。

     

    案例八

    蘇州電氣集團有限公司破產和解案

     

    關 鍵詞:繼續營業、清算轉和解、預和解

     

    基本案情

    蘇州電氣集團有限公司(以下簡稱蘇州電氣公司)注冊資本2900萬元,經營范圍主要為電器元器件和成套設備生產。受國家經濟結構性改革、所處行業整體環境等因素影響以及存在大額對外擔保行為,最終被銀行債權人訴至法院,無力清償到期擔保債務,陷入資金困境。

    2018年11月15日,蘇州工業園區人民法院裁定受理蘇州電氣公司破產清算一案。管理人于2018年12月17日向法院提交關于提請人民法院許可繼續債務人營業的報告,認為蘇州電氣公司具有穩定的運營基礎與成熟的盈利模式,繼續經營有利于穩定職工隊伍,留住核心人才,維護各相關方利益。同時,蘇州電氣公司法定代表人及其團隊成員簽署繼續生產經營責任書,并由法定代表人個人為企業繼續經營提供連帶擔保及30萬元風險保證金。法院經實地走訪、多方論證,最終準許蘇州電氣公司繼續營業。

    由于取得擔保債權人的理解與支持,蘇州電氣公司于2019年4月4日向法院申請破產和解并提交了和解協議草案,主要以政府回購蘇州電氣公司土地等資產的補償款用于清償蘇州電氣公司的各項債務。經審查,考慮到以下因素:1.蘇州電氣公司名下有數十項專利、CCC認證等無形資產,對蘇州電氣公司進行重整或者清算都會在很大程度上影響無形資產的價值;2.作為改制企業,和解成功將解決數十名轉制老員工再就業難題;3.和解程序不涉及處置蘇州電氣公司名下資產,可節約稅費;4.蘇州電氣公司存在600萬元的停產停業損失,和解后該部分損失可以用于抵扣企業所得稅;5.大部分債權人均為蘇州電氣公司供應商,與蘇州電氣公司存在長期合作關系,進行和解具有便利條件;6.無投資人愿意參與重整。法院遂于2019年6月26日受理蘇州電氣公司和解申請。2019年6月28日,蘇州電氣公司召開第二次債權人會議,債權人會議以高通過率表決通過和解協議。根據和解協議,擔保債權、稅收債權、破產費用及共益債務均得到100%清償;普通債權以12萬元為區分,分別獲得全額和部分清償。2019年7月25日,法院依法裁定認可該和解協議并終止和解程序。目前,蘇州電氣公司經營狀況良好。

     

    典型意義

    一是考慮到蘇州電氣公司具有穩定的運營基礎與成熟的盈利模式,從穩定職工隊伍,留住核心人才,維護各相關方利益角度出發,決定繼續蘇州電氣公司的營業。

    二是在預和解階段,召集債務人、主要債權人等相關主體進行聽證,充分論證本案和解程序及相關協議的合法性、可行性;特別是征求抵押權人對破產和解的意見,取得抵押權人的支持是破產和解成功的關鍵,通過對比債權清償率高低、案件審理周期、案件處置效果,在征詢主要債權人意愿后,通過程序轉換的方式,將清算程序向和解程序轉化。

    三是充分貫徹“公平清償,兼顧多數”的原則,指導管理人對普通債權以12萬元為界限進行分層清償,接近半數的小額債權人的普通債權得到100%清償,提高其余普通債權人的清償比例,同時擔保債權、職工債權亦獲得100%清償。最終,債務人實現涅槃重生、職工實現再就業、債權獲得及時清償、土地得以重新配置。

     

    案例九

    南京中興房地產開發有限公司強制清算轉破產清算案

     

    關 鍵 詞:強制清算轉破產清算、破產涉稅、府院聯動

     

    基本案情

    南京市中級人民法院(以下簡稱南京中院)在審理南京中興房地產開發有限公司(以下簡稱中興公司)強制清算一案過程中,根據中興公司清算組的調查,該公司有稅款債權需清償,但中興公司資產不足以清償所欠稅款,符合破產清算條件。經清算組申請,2019年3月19日,南京中院裁定受理中興公司的破產清算一案,并依法指定清算組繼續擔任中興公司的管理人。

    經管理人調查,該公司并沒有其他外部負債,僅有稅款債權未清償,然而,稅收債權面臨一系列問題,處理不當,將陷入“死循環”,嚴重拖延案件辦理進程。一是公司注冊地與其開發的房地產項目所在地分別位于不同的基層稅務機關管轄范圍,相關稅務機關對于管轄存在消極爭議,均不愿介入破產程序。二是所欠稅款是依照破產法的規定由稅務機關主動向管理人申報,還是依照稅法的規定由管理人主動向稅務機關進行納稅申報,管理人與稅務機關各執一詞。三是因管理人未能接管到公司相關證照和資料,致使管理人與稅務機關無法確定企業欠稅基礎資料,稅務機關內部就如何確定該公司應繳納的稅款科目及相關金額也存在爭議。四是清算過程中,在處置公司名下車位、房產等不動產時,又產生了土地增值稅、企業所得稅、營業稅等,但由于該公司之前未按照規定期限申報納稅,已被稅務機關列入非正常戶,無法進行納稅申報。

    南京中院多次與南京市稅務局溝通,就案涉稅務問題進行協調,最終明確:一是管理人只需將債權申報通知寄送到南京市稅務局,由南京市稅務局查明通知主管稅務機關。二是明確主管稅務機關依法申報債權、依法參加債權人會議、依法行使表決權。三是管理人負責到房產登記部門查詢之前房產銷售的具體情況,由稅務機關與管理人根據相關資料,共同協商確定欠稅金額。四是管理人持法院的受理裁定書即可辦理解除非正常戶狀態。

    在此基礎上,南京中院與南京市稅務局聯合出臺《破產清算程序中稅收債權申報與稅收征收管理實施辦法》,就稅收債權申報、稅務注銷、非正常戶解除、房產定向詢價機制等涉稅突出問題進行規范,有效破解了破產涉稅中的相關難題。

     

    典型意義

    本案破產涉稅問題集中、突出,南京中院在有效解決個案涉稅問題基礎上,將個案協調上升為長效機制,建立與稅務部門的聯席會議機制,制定破產涉稅規范性文件,形成推進破產案件依法高效審理的合力,該機制也入選了南京市優化營商環境正面案例。自南京中院與南京市稅務局《破產清算程序中稅收債權申報與稅收征收管理實施辦法》施行以來,南京市完成184戶破產企業的稅收債權申報,合計金額達2.17億元,有6家破產企業解除了非正常戶狀態,10家破產企業開具了清稅證明,破產企業申請并開具發票298份,開票金額3.92億元。

     

    案例十

    鎮江金州水務有限公司破產清算案

     

    關 鍵 詞:公用企業、財產變價、府院聯動

     

    基本案情

    鎮江金州水務有限公司(以下簡稱金州公司)設立于2004年2月19日,注冊資本1800萬元。經營范圍包括自來水、凈化水的生產、銷售;自來水管道安裝和供水設備的維修,經營及維護與水處理相關的配水網絡等。金州公司承擔鎮江市諫壁地區13094戶用水戶的供水,其中居民生活用水戶12278戶,其余為企事業單位用戶,日供水量約2.5萬立方米。金州公司的取水口臨近化工企業,因經常受污染導致水質不達標,2011年金州公司停止自來水的自主生產,改由鎮江市自來水公司躉售方式供水,金州公司繼續提供供水設備設施。由于供水管網年久老化,管理粗放等原因,金州公司供水漏損率高達25%左右,連續多年虧損,2016年9月起無法正常運營。

    經金州公司申請,2017年7月14日,鎮江市中級人民法院(以下簡稱鎮江中院)裁定受理金州公司破產清算案,并指定清算組為管理人。主要破產舉措包括:一是持續經營保民生。鑒于金州公司承擔供水公用職能,經管理人報請,鎮江中院批準金州公司在破產受理后持續營業,并委托鎮江市自來水公司管理。同時,以相關營業收入消化用工成本,保證職工隊伍穩定,保障企業穩定運營和供水安全。該情況在第一次債權人會議上進行了告知,得到債權人的一致認可。二是整體變價推破產。金州公司已經無法自主生產經營,破產和解可能性小;受到供水管網年久失修的影響,金州公司沒有投資人感興趣的重整資源,破產重整可能性也不大。為此,金州公司破產整體思路是處置財產、進行清算。但金州公司主要財產是專用供水設備設施,該財產的受眾非常狹窄,只有經政府批準的相關公司才能參與競買,購買者必須維護該地區供水的連續;同時,鑒于金州公司財產已經由委托管理方鎮江市自來水公司使用,而該公司是鎮江市區范圍內唯一具備資質進行供水經營的單位,最終的變價思路是,由政府出面與鎮江市自來水公司協商,由鎮江市自來水公司直接購買金州公司與供水有關的資產,與供水無關的破產財產在網上進行拍賣。同時,為保障公平保護債權人利益,法院確定以下程序要求:1.對金州公司主要資產進行評估,評估機構通過搖號方式確定,確保評估的公正性;2.評估報告初稿要先經法院審查,法院再征求相關單位的意見,在基本無異議的情況下由評估公司出具正式評估意見,交債權人會議審議;3.相關資產不通過網上拍賣方式進行,直接由鎮江市自來水公司按評估價購買,不進行下浮處理。經過相關各方的共同努力,金州公司主要資產順利變賣成功,鎮江市自來水公司也整體接收金州公司原有職工,解決了破產企業職工安置問題。

     

    典型意義

    本案系公用事業企業破產典型案例。一是針對金州公司破產財產的公用服務性質,采取非拍賣變價方式,確定由鎮江市自來水公司直接購買資產,并嚴格資產評估程序和價格確定方式,保證債權人合法利益。二是加大府院協調力度,在破產受理、職工安置、財產處置等環節,反復與政府協調溝通,確保供水穩定、確保破產有序。

     

    案例十一

    南京精之源油脂有限公司破產清算案

     

    關 鍵 詞:民生保障、債權人眾多、追回財產

     

    基本案情

    南京精之源油脂有限公司(以下簡稱精之源公司)于2008年3月31日登記設立,注冊資本2100萬元,主營食用植物油(半精煉、全精煉)加工生產與銷售,系當地及安徽部分地區主要植物油供應商。后因經營過程中資金鏈斷裂,無法繼續經營,停止營業。

    經債權人申請,南京市六合區人民法院(以下簡稱六合法院)裁定精之源公司破產清算案。經管理人調查,精之源公司債權人主要為兌換成品油的村民或居民,人數多達6996人,經過申報債權,確認職工債權376818.5元,非油戶債權人金錢債權數額近300萬元,拖欠存油菜籽油1367.15噸,合計約1300萬元。精之源公司資產主要是成品油、菜籽及1400畝待收割小麥等農業資產,具有極強的時效性,不及時處置將嚴重影響資產整體價值。同時,根據審計機構出具的審計報告,發現精之源公司存在向股東私下轉賬的情況。

    為保證第一次債權人會議順利召開,六合法院采用集體授權代表和個人共同參與的模式,以村、社區為聯系單位,村委會書記、村長或者居委會主任牽頭,同一村、同一社區的小額債權人,以書面授權方式,委托組織內的存油大戶或者也是債權人的基層干部,代表本村或本社區內其他債權人參會,并保證小額債權人參會的權利。同時,六合法院適時指導管理人加大對外債權追收力度,會同公安機關核查精之源公司的款項用途,對可疑賬目形成記錄,對相關債權啟動訴訟程序,并追回部分財產。經過努力,最終實現職工債權全額受償,普通債權清償率也達到26.09%。2019年6月28日,經管理人申請,六合法院裁定終結破產程序。

     

    典型意義

    本案債權人眾多且多為農民,法律意識不足,因企業破產多次上訪,維穩壓力大;破產企業本身資產少,大多為農產品,可供分配財產幾乎為零;債權人人數眾多,會議召開難度大。六合法院在審理該案時,指導管理人及時將農產品物資變現,采取集體授權代表和個人共同參與的模式召開債權人會議、發放案款,并且依法深挖破產企業財產線索,效果明顯,最大限度挽回了債權人損失,依法保障了群眾的合法權益,也減輕了維穩壓力,將矛盾解決在了基層。

     

    案例十二

    江蘇愛科新能源科技有限公司破產清算案

     

    關 鍵 詞:與稅務部門協調聯動

     

    基本案情

    2014年4月16日,沭陽經濟開發區信用擔保有限公司以江蘇愛科新能源科技有限公司(以下簡稱愛科公司)未能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由向沭陽縣人民法院(以下簡稱沭陽法院)申請對愛科公司進行破產清算。沭陽法院經審查,確認愛科公司符合破產受理條件,依法于2014年7月1日裁定受理。破產案件辦理過程中,破產財產變現較為困難,經過法院和管理人的共同努力,最終以3500萬元的價格成交。雖然在變價方案上設定買受人承擔交易產生的稅費,但在稅費計征基數問題上,管理人還是與稅務部門存在不同認識,如果按照稅務部門以再次評估的市場交易價計征稅費,計征基數將增加1000余萬元,買受人和破產債權人將面臨不小損失。通過法院和管理人的共同努力,以法院出具交易情況說明的形式與稅務部門就計征基數達成一致,最終以合同價納稅288余萬元,其中應由出售方負擔的186余萬元已由買受人給付,最終使得債權受償率提高了3個百分點。2019年7月31日,愛科公司破產財產分配完畢,沭陽法院裁定終結愛科公司的破產程序。

     

    典型意義

    本案管理人和法院在府院聯動機制尚未建立時能夠發揮主觀能動性,積極就破產財產處置的稅負問題與稅務部門進行協商解決,最大限度地提升了各利害關系方對破產案件辦理的正面評價。法院和管理人從維護各方利益出發,在不違反法律規定的情況下,在個案中推動形成了以實際處置價格作為稅負計征基數的共識,具有較好的示范效應,直接推動當地多起類似案件的協調解決。

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